La gestión financiera en las sociedades mercantiles ha adquirido una relevancia sin precedentes, especialmente a raíz de la crisis sanitaria provocada por el COVID-19. Los desafíos que han surgido en este contexto son innumerables, y una correcta formulación de las cuentas anuales se vuelve crucial para la supervivencia y adaptación de las empresas. En este artículo, exploraremos los aspectos esenciales relacionados con las cuentas anuales y la propuesta de aplicación del resultado, teniendo en cuenta el impacto de la pandemia y las directrices del Colegio de Registradores de España y la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
Marco normativo de las cuentas anuales
Según el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), las sociedades de capital están obligadas a formular las cuentas anuales y el informe de gestión dentro de los tres primeros meses del ejercicio. Esto incluye el Estado de Información Financiera (EINF) y la propuesta de aplicación del resultado. Esta normativa establece un marco claro y riguroso para la presentación de la situación financiera de las empresas, lo que es fundamental para la transparencia y la confianza del mercado.
Por su parte, el artículo 260.20º de la misma ley indica que la memoria anual debe incluir la propuesta de aplicación del resultado. Adicionalmente, el artículo 160.a) establece que es responsabilidad de la junta general aprobar las cuentas anuales y la aplicación del resultado, así como la gestión social.
Aunque no se exige formalmente que el consejo de administración formule y que la junta apruebe todos estos documentos de manera simultánea, en la práctica, esto es lo habitual. Sin embargo, la llegada de la pandemia ha puesto de manifiesto la necesidad de adaptar estos procedimientos a circunstancias excepcionales.
Impacto del COVID-19 en la formulación de cuentas
La crisis sanitaria derivada del COVID-19 ha creado un contexto extraordinario que no se había contemplado en las normativas habituales. Las empresas se enfrentan a incertidumbres económicas y cambios drásticos en sus operaciones, lo que puede afectar significativamente la formulación de sus cuentas anuales y la propuesta de aplicación del resultado.
En este sentido, el Colegio de Registradores de España y la CNMV han emitido directrices que permiten a las entidades adoptar diferentes medidas para abordar esta situación. Estas medidas no solo son importantes desde el punto de vista legal, sino que también reflejan la necesidad de una gestión flexible y adaptativa en tiempos de crisis.
Opciones para las entidades ante la crisis sanitaria
Las entidades tienen varias alternativas para gestionar la formulación de sus cuentas anuales en el contexto de la crisis del COVID-19. A continuación, detallamos las opciones más relevantes:
- Reformulación de cuentas anuales: Si el órgano de administración lo considera necesario, puede reformular las cuentas anuales y modificar la propuesta de aplicación del resultado. Esto es fundamental si se han materializado riesgos que afectan la situación financiera desde la formulación inicial de las cuentas hasta la celebración de la junta.
- Propuesta alternativa sin reformulación: Las entidades que no tengan juntas convocadas pueden sustituir la propuesta de aplicación de resultados de la memoria por una nueva propuesta ajustada a la situación actual, evitando la carga de una reformulación completa y una nueva auditoría.
- Diferimiento de decisiones: Para las entidades que ya tienen juntas convocadas, existe la opción de diferir la decisión sobre la propuesta de aplicación del resultado a una junta posterior, permitiendo así adaptar la propuesta a las nuevas circunstancias.
Reformulación de cuentas anuales en detalle
La reforma de cuentas anuales puede ser necesaria bajo ciertas circunstancias. Según el artículo 38.c del Código de Comercio, la reformulación es obligatoria si surgen riesgos significativos que afectan la situación económica de la empresa entre el momento de la formulación y la celebración de la junta. El coronavirus ha sido un factor determinante en este aspecto.
Si una junta está convocada, la reformulación obligaría a desconvocar dicha reunión por razones de fuerza mayor. Esto se encuentra respaldado por el artículo 40.6 del Real Decreto-Ley 8/2020, que establece medidas extraordinarias para hacer frente a la crisis sanitaria. Esta normativa es aplicable tanto a entidades cotizadas como no cotizadas.
Propuesta alternativa y auditoría
Para evitar la complejidad de una reformulación, las entidades pueden optar por una propuesta alternativa que refleje la nueva realidad económica. Esta propuesta debe estar debidamente justificada y acompañada por un informe del auditor de cuentas, que certifique que el cambio en la propuesta no afectaría su opinión de auditoría si hubiera tenido conocimiento de la nueva propuesta al momento de su firma.
Es fundamental que la nueva propuesta y el auditor sean comunicados públicamente en los sitios web de las entidades y en la CNMV como información relevante. Esto garantiza la transparencia necesaria en un periodo de incertidumbre.
Diferimiento de decisiones en juntas convocadas
Para las entidades que ya han convocado juntas, el órgano de administración puede optar por diferir la decisión sobre la propuesta de aplicación del resultado. Esta opción es especialmente relevante debido a las delegaciones y los votos que ya se han emitido. La nueva junta podrá incluir una propuesta diferente, adaptándose a los cambios en la situación económica y sanitaria.
Este diferimiento también requiere de justificaciones y la misma auditoría de cuentas, y la decisión debe ser publicada antes de la nueva junta convocada. La flexibilidad en este proceso permite a las entidades adaptarse a una situación cambiante y asegurar que los intereses de todos los stakeholders sean considerados.
Consideraciones contables finales
Desde una perspectiva contable, el resultado neto debe reflejarse adecuadamente, ya sea cubriendo pérdidas o asignándose a remanente. En el contexto del depósito de cuentas, la certificación del órgano de administración deberá evidenciar la no aprobación de la propuesta de aplicación de resultados, como se indica en el artículo 378.5 del Reglamento del Registro Mercantil.
Este enfoque no solo asegura el cumplimiento de las normativas vigentes, sino que también facilita una gestión más efectiva y adaptativa en tiempos de crisis, permitiendo a las empresas navegar en un entorno incierto y complejo.
